備忘録〜経営法務③〜 株式・持分会社・組織再編等

□株式

均一細分化された割合敵単位の形をとった株式会社の地位（株主・出資者・所有者）のこと

●株券

株式会社の株主として地位を表す有価証券のこと。

・株券の発行は任意（定款に定めれば発行することができる）

※株式譲渡制限会社では、定款に定めていても株主から請求がある時までは発行しなくてもいい。

・上場企業では発行は不可（株券電子化が行われているため）

・公開会社では、設立時発行株式の総数は発行株式総数の４分の１を下回ってはいけない。

・定款の発行可能株式総数について定めを廃止することはできない。

※定款の変更によって発行可能株式の減少をする時　⇨　発行済株式総数を下回ることはできない

※定款の変更によって発行可能株式の増加をする時　⇨　公開会社では発行済株式総数の４倍を超えてはいけない。株式譲渡制限会社では４倍を超えることはOKである。

●議決権制限株式

株式会社に置いて議決権を行使できる事項に制限がある株式のこと。

※議決権の全部について制限することもできる（無議決権株式）

公開会社　⇨　議決権制限株式の数が発行済株式総数の２分の１を超えたら、直ちに２分の１を下回るような措置を取らなきゃいけない。

株式譲渡制限会社　⇨　２分の１を超えてもOK。制限なし。

●譲渡制限株式

株式の譲渡による取得について該当株式会社の承認が必要な株式のこと。

・相続等の包括継承による取得は制限できない。

●役員選任権付種類株式

取締役または監査役について、該当種類株主総会において選任する権利を与えた株式のこと。

※指名委員会等設置会社および公開会社は発行できない

●株式売買請求権

株主が自己の保有する株式の正式な価格での買取を株式会社に対して請求できる権利のこと。株式では原則として払い戻しは認められていないが、株主に不利益が生じる一定の場合に例外的に払い戻しが認められる制度である。

●資本金と準備金

・資本金　⇨　設立・株式発行の際に株主となる者が該当株式会社に対して振り込みまたは給付をした額。２分の１を超える額は資本金に計上してはならない

・準備金　⇨　振り込みまたは給付をがあった額の2分の１を超えた額を計上する。

●債権者保護(異議)手続き

株式会社が、債権者の利害に重大な影響（債権の回収が困難になること）を及ぼす恐れのある事項を行い時、官報に必要な事項を公告する & 知れている債権者に対して個別に報告することを義務づけた手続きのこと。

債権者は最短１ヶ月位に異議を述べなかった場合は承認したとみなされる。

●金銭分配請求権

配当された現物に代えて金銭を交付することを請求できる権利。

●配当制限

純資産の額が300万円を下回る株式会社は配当を行うことができない。

□持分会社

・定款を作成しなければならない。

・公証人は不要

・現物出資等に関する検査役の調査も不要

●合名会社

直接無限責任社員のみで構成される会社のこと。社員は業務執行社員となる。

持分の譲渡には社員全員の承認が必要である。

●合資会社

直接無限責任社員以外に直接有限社員もいる会社。有限責任社員の出資は財産出資のみ認められる。

●合同会社

日本版LLCとも言う

有限責任社員のみからなる会社のこと。創業やジョイントベンチャーなどでの活用が期待されている。

□組織再編系

●事業譲渡

一定の営業目的のために組織化された機能的財産を、一体として移転することをいう。譲受人が営業者の地位を継承して、譲渡人が法律上・競業避止義務を負う。

●合併

２以上の会社が契約により１つの会社に合体すること。

・吸収合併　⇨　会社と他の会社がする合併であり、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後に存続する会社に継承させるもの。

・新設合併　⇨　２以上の会社がする合併であり、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に継承させるもの。