備忘録〜経営法務②〜 株式会社について
□株式会社
●株式譲渡制限会社
・株式の譲渡による取得について該当株式会社の承認を要する。
・発行する蟹式の全部について譲渡制限を定めている株式会社のこと。
・一定の場合を除き、定款に定めることによって、役人の任期を選任後10年以内に行われる最終決議に関する定時株主総会の終結まで伸長することができる。
・株主平等の原則の例外として、株主ごとに異なる扱いを行うことができる。
・大会社かつ株式譲渡制限会社は原則として上場できない。
※株主平等の原則：原則といて株主はその有する株式の内容および数に応じて平等に取り扱われる。例外として、株式譲渡制限会社では、定款で定めるとこによって剰余金の配当、残余財産の分割、株主総会の議決権について株主ごとに異なる取り扱いを行うことができる。 これにより、一人１議決権や株主全員同額配当などを行うことができる。ただし、これを定めるには株主総会の特殊決議が必要となる。
●公開会社
・発行する株式の全部または一部の譲渡による取得について株式会社の承認を要する旨を定款に定めていない会社のこと。
・役員の任期を伸長することはできない。
・取締役会を必ず設置しなければならない。
・大会社かつ公開会社は原則として監査役会および会計監査人を置かなければいけない。
□取締役会
●構成
・３人以上の取締役が必要
・すべての取締役で組織する
●権限
・取締役設置会社の業務執行の決定
※特定の取締役に委任することはできない。
・取締役の職務の監督。
・代表取締役の選定および解職。
●決議
・取締役の過半数が出席すること。
●議事録等
・本店には10年間残しておくこと。
・支店には置いておく義務はない。
□大会社
・資本金５億円以上 or 負債総額200億円以上（最終年度の貸借対照表の計上）
□指名役員会等設置会社
指名委員会・監査役員会・報酬委員会を置く株式会社のこと。※日本は取締役や監査役が代表取締役の業務執行を監督する場合が多い。
●指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案内容の決定をする仕事。
●監査役委員会
・取締役・執行役の職務執行の監査および監査報告の作成。
・株式総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案内容の決定。
・計算書類等の監査
●報酬役員
取締役・執行役および会計参与の個人別の報酬内容などの決定。
※執行役：指名委員会等設置会社の取締役は、１人以上の執行役を選任しなければならない。またその中から代表執行役を選任すること。
※指名委員会等設置会社では、執行役から選ばれた代表執行役が代表となるため、代表取締役は存在しない。
執行役 ⇨ 会社法で規定されている指定会社等設置会社の機関のこと。株式会社とは任意関係である。
執行役員 ⇨ 会社法では規定されていない。企業が任意でよんでいる役職のこと。株式会社とは雇用関係である。つまり使用人と言うこと。会社での立ち位置は「重要な従業員」的な感じ。
●指名委員会等設置会社の義務
・必ず取締役会をおくこと。指名委員会等設置会社は必ず取締役会設置会社となる。
・監査役をおくことができない。
・必ず会計監査人を置かなければならない。指名委員会等設置会社は必ず会計監査人設置会社となる。
・会計参与をおくことは任意。
・取締役の任期は原則１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。
・定款または株主総会の決議によって任期を短縮することができる。
・任期の伸長はできない。
□監査等委員会設置会社
監査委員会だけを設置した会社。
※指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社は並存できない。
監査委員会は３人以上の取締役で構成すること。
